[재경일보 김동렬 기자] 올해 상장회사 주주총회에 있어 가장 논란이 되고 있는 사안은 정관변경안에 대한 것이다.

이는 대부분 지난해 개정된 상법이 내달부터 시행됨에 따라 법률 개정사항을 정관에 반영한 것으로, 지배구조상 큰 변화나 문제점은 없다.

하지만 '이사의 책임 감경' 조항과 '재무제표의 이사회 결의 승인' 조항 변경안에 대해서는 좋은기업지배구조연구소(CGCG) 뿐 아니라 국민연금과 일부 기관투자자들까지 반대 의견을 표시해 큰 논란이 됐다.

개정상법 제400조 2항에 따르면 회사는 정관에 정하면 이사의 회사에 대한 책임을 제한 '할 수 있도록' 했다. 여기서 '할 수 있도록'이라는 말은 이 법조항이 반드시 따라야 하는 강제조항이 아닌 회사가 선택할 수 있는 임의조항이란 뜻으로, 회사가 정관에 그러한 내용을 담아야 효력이 발생된다는 의미다.

즉, 정관을 변경하면 이사가 회사에 손실을 끼쳐 주주가 이사에게 손해배상을 요구(주주대표소송)할 경우, 이사는 연봉의 6배(사외이사는 3배) 내에서만 손해배상을 하게 되는 것이다.

물론 이사가 고의나 중과실로, 또는 자기이익을 위해 회사에 손실을 끼친 경우는 이런 한도가 적용되지 않는 것으로 했다. 하지만 실제 주주대표소송 과정에서 이사의 고의나 중과실 등을 밝히기란 매우 어려운 일이기 때문에, 이사의 책임 감면 조항은 주주의 이익을 침해하는 요소가 있다는 지적이다.

한편, 개정 상법 제 499조의2 1항을 보면 재무제표를 주주총회 결의가 아닌 이사회 결의로도 가능하도록 예외조항을 신설했다. 이사 책임 제한 조항과 마찬가지로 임의조항으로 정관변경 여부에 따라 특히 배당결정 권한이 이사회에 주어지게 된다.

이는 상장회사의 배당이 선진국에 비해 매우 낮은 수준인 우리나라에서 주주가 배당을 올려달라고 요구할 수 있는 거의 유일한 수단인 주주제안권마저 원칙적으로 봉쇄하는 것이다.

특히 이사회의 독립성 또한 완전히 신뢰하기 어려운 수준임을 고려할 때, 주주들이 최소한 자신의 권리를 요구할 수 있는 방법인 주주제안권을 제한하는 이 조항은 일방적으로 회사의 이익을 우선하는 것이라고 할 수 있다. 따라서 회사가 이러한 조항을 정관에 삽입하는 것은 불합리하다.

하지만 위 두 조항이 임의조항임에도 불구하고 1767개 상장회사의 약 40%가 올해 주주총회에서 정관변경안을 상정했다. 이사 책임 경감 조항을 삽입한 회사는 전체 상장회사의 43%였으며, 재무제표 이사회 결의 승인 조항을 삽입한 회사 비중도 37.2%에 달했다.

다만 이러한 정관개정에 대해 CGCG를 비롯해 국민연금과 일부 기관투자자들이 반대 의견을 내자, 포스코와 대림산업 등은 정관변경을 포기했다.

이는 소액주주들이 보다 적극적으로 행동할 경우 향후 회사들의 변화를 이끌어낼 수도 있음을 보여준다. 대부분의 기관투자자들이 올해 주주총회 정관변경안을 무조건 찬성한 사실이 유감스러운 이유이기도 하다.