▲서울특별시 서초구 양재동 현대자동차그룹 본사<사진=박성민 기자>

현대자동차그룹은 지난 3월 28일 의사회 결의를 통해 현대모비스 내 모듈·AS 부품 사업을 인적 분할해 현대글로비스와 흡수 합병하는 방식의 분할합병을 결정했다. 그러나, 지난 달 28일로 예정된 현대모비스 주총을 앞두고 통과 가능성이 불확실짐에 따라 진행하던 분할합병 절차를 중단하고 재검토한 뒤 재추진하기로 지난 달 21일 공시했다.

국내외 의결관 자문기관은 추진되던 분할합병에 대해 모두 반대를 권고했었다. 현대차그룹은 지배구조 개편안의 부결 가능성이 높다고 판단되자, 분할합병 절차를 중단했다. 반대의 주요 이유는, 현대모비스 분할 신설법인을 과소평가해 현대글로비스와의 합병비율 산정이 현대모비스 주주에게 불리하게 산정됐다는 것이 있었고, 또 현대모비스 분할신설법인과 현대글로비스 합병 관련 타당성 및 설득력이 부족하다는 점이었다.

미래에셋대우는 4월 25일, '현대차그룹 지배구조 개편, 어떻게 풀어야 할까?'란 보고서를 통해 현대차그룹 지배구조 개편안 진행이 어려울 수 밖에 없는 근본 요인을 분할 합병 비율의 공정성보다 분할 합병 이후 예정된 대주주와 계열사 간 지분거래 과정에서 야기되는 대주주 이해관계에 따른 매수-매도 프레임 구축 때문으로 판단했다고 지난 달 23일 낸 보고서를 통해 전했다.

지배구조 개편안 발표 뒤, 현대모비스 주가는 부진하게 나타났다. 주가가 부진할수록 현대모비스 주주들은 이번 지배구조 개편안에 대해 의구심과 불만을 가졌다. 시민단체인 참여연대를 통해서도 대주주 이해관계에 따라 존속법인 고평가, 분할법인 저평가 유인이 발생할 가능성이 지적되기도 했다.

향후 전망에 대해 현대모비스 물적분할 방안이 유력하게 거론되고 있다. 정대로 미래에셋대우 연구원은 지난 달 23일 나온 보고서를 통해 '선 지분교환 후 합병'을 예상했다. 그는 3단계 방안을 제시했다. 현대차그룹 내 지배구조 개편 방향, 의결권 자문기관들의 반대논리, 대주주 이해관계에 따른 매수-매도 프레임 탈피 구도까지 종합적으로 고려했을 때 3단계를 거치며 주주와 시장 신뢰를 확대해 나가는 가운데 지배구조 개편안을 재추진해야할 것으로 정 연구원은 판단했다.
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1단계는 현대모비스를 인적분할 하게 된다. 지배회사(존속법인)와 모듈·AS부품 회사(신설법인)를 설립한 뒤 재상장하게 된다. 이렇게 되면, 분할 비율에 대해 시장 평가가 반영된다고 했다. 그렇게 되면, 시장가가 형성될 것이라고 봤고 이런 과정을 거치면 공정성이 확보 된다고 설명했다. 2단계는 대주주가 보유한 현대글로비스 지분(30%)과 현대모비스 분할 신설법인의 지분(7%)을 기아자동차가 보유한 존속 현대모비스 지분(16.9%)과 교환한다. 이 경우 대주주의 비용 부담은 늘게 되지만 대주주의 이해관계에 따라 합병 비율을 산정했다는 논란은 차단할 수 있다고 했다. 합병 전에 주식을 교환하기 때문이다.
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3단계는 현대모비스 분할 신설법인과 현대글로비스를 합병하게 된다. 이렇게 하면, 대주주의 이해관계와 무관하게 합병을 진행할 수 있어 논란을 피해갈 수 있을 것으로 정 연구원은 예상했다.
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​현대차그룹은 지배구조 개편을 통해 순환출자 및 일감몰아주기 논란 해소가 필요한 상황이라고 정 연구원은 전했다. 또 지주회사 체계가 아닌 지배회사 구축을 선호하고 있으며 최상위 지배회사로 현대모비스를 채택했다고 설명했다. 또한 대주주는 현대글로비스 지분을 활용해 현대모비스 지분을 추가 취득코자 하고 있다고 했다.

현대차그룹이 지배구조 개편 필요성과 지배구조 정책 변화에 관한 불확실성으로 빠른 시일 내 지배구조 개편을 다시 진행할 것이라고 정 연구원은 전망했다. 이미 제시된 분할합병 계획안에 입각해 회사 중장기 경영목표과 비전, 주주환원정책을 시장에 상당 부분 공유했기에 큰 틀에서는 기존 계획을 유지하며 재추진할 것이라고 그는 전망했다.