정 정 신 고 (보고)

2009년 02월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 회사합병 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 01월 30일

3. 정정사유 : 합병비율, 산출근거 및 합병신주의 변경

4. 정정사항

항  목	정정전	정정후
3. 합병비율	1:10.6019	1:10.0559
5. 합병신주의 종류와 수    (주) - 보통주	8,951,332	8,490,337

주요경영사항 신고

증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시합니다.
2009  년   02  월  17  일
금융위원회(금융감독원) 귀중
회   사   명 :	제넥셀세인 주식회사
(영문명)	GenExel-Sein, Inc.
(홈페이지)	http://www.genexel.com
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 구성동 23 한국과학기술원 E-18동
(전   화)	042-862-2503
대 표 이 사 :	김  정 출
담 당 임 원 :	(직  책) 대표이사
	(성  명) 김 정 출	(전  화) 02-575-1141
작   성   자 :	(직  책) 과     장
	(성  명) 이 근 식	(전  화) 02-575-1141

제 출 이 유 :

유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항제17호에 의한 회사합병 결정

※ 본 건 금융위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다.

회사합병 결정

1. 합병방법			제넥셀세인(주)이 크라제인터내셔날(주)을 흡수 합병 - 존속법인 : 제넥셀세인(주) - 소멸법인 : 크라제인터내셔날(주)
2. 합병목적			제넥셀세인(주)이 크라제인터내셔날(주)을 흡수 합병함으로써, 사업다각화및 재무구조개선 등의 시너지효과를 거두어 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하고자 함.
3. 합병비율			1:10.0559
4. 합병비율 산출근거			1. 합병회사 합병가액의 산정 코스닥상장법인인 제넥셀세인(주)의 합병가액은 증권거래법 시행령 제84조의 7과 동법시행규칙 제36조의 12에 따라 기준주가로 평가함이 원칙이나 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 이에 따라 제넥셀세인(주)는 기준주가로 평가함. 2. 피합병회사 합병가액의 산정 주권 비상장법인인 크라제인터내셔날(주)의 합병가액은 증권거래법 시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12의 규정에 따라 본질가치로 평가함.
5. 합병신주의 종류와 수 (주)		보통주	8,490,337
		우선주	-
6. 합병   상대회사	회사명		크라제인터내셔날(주)
	주요사업		음식점업(햄버거)
	회사와의 관계		-
	최근 사업연도 재무내용 (백만원)		자산총계	17,945	자본금	4,222
			부채총계	1,795	매출액	21,016
			자본총계	16,150	당기순이익	1,234
7. 신설   합병회사	회사명		-
	자본금 (원)		-
	주요사업		-
	재상장 여부		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2009년 03월 19일
	구주권제출기간	시작일	2009년 03월 20일
		종료일	2009년 04월 20일
	매매거래정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의제출기간	시작일	2009년 03월 20일
		종료일	2009년 04월 20일
	합병기일		2009년 04월 22일
	합병등기예정일자		2009년 04월 30일
9. 우회상장 해당 여부			예
10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			예
11. 주식매수청구권 사항			1. 상법 제522조의3 및 증권거래법 제191조에 의거 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2009년 3월 27일)전에 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. 2.주식매수청구예정가격 : 380 원 증권거래법 제191조 제3항 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거 2개월 1개월 1주일 종가의 거래량을 가중치로 계산한 가중산술평균값의 평균값 3.주식매수청구기간 및 자격 : - 주식매수청구기간 : 2009.03.20 ~ 2009.04.08 - 상법 제354조 및 제522조의3에 의거 주주확정기준일 (2009년 02월 18일) 현재 주주명부에 등재된 주주 를 대상으로 하여 주주총회 결의일 전일까지 서면으로 합 병에 대한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하고 주 주명부 폐쇄기준일로부터 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한해 주식매수청구권이 부여되며, - 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. - 매수청구주식은 청구기간 종료일로부터 1월 이내에매수할 예정입니다. 단, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되오니 이점 유념하여 주시기 바랍니다. - 주식매수청구권 행사에 따라 지급해야 할 주식매수청구 대금이 금팔십억원(8,000,000,000원)을 초과할 경우 당사자간의 합의에 의해 본 합병절차를 중단하고 새로이 그 절차 및 일정을 정할 수 있다 4. 기타 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되거나 합병계약서에 기재된 합병계약의 해제 또는 무효사유인경우 주식매수청구권도 소멸합니다.
12. 이사회결의일(결정일)			2009년 01월 30일
- 사외이사 참석여부		참석(명)	1
		불참(명)	-
- 감사(감사위원)참석여부			참석

- 합병상대회사 최근사업연도 재무내용은 2008년 가결산 자료입니다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2009.01.16 조회공시 관련 확정공시

※ 관련 공시법규

증권거래법