[재경일보 김동렬 기자] "장기적인 주주권익 침해 가능성과 분할 비율의 왜곡으로 인한 장기적인 주주가치 훼손 가능성을 사유로 본 안건에 반대를 권고한다"

동아제약이 28일 임시주주총회를 열고 지주회사 전환과 기업분할을 의결할 예정인 가운데, 사회책임투자(SRI) 분석기관인 서스틴베스트 측이 최근 이같은 의견을 제시했다.

국내 최초의 SRI 전문 컨설팅사로 알려져있는 이 기관은 국내 연기금 및 기관투자자들의 의결권 행사를 가이드하기 위한 의결권 분석 서비스를 제공 중이다.

서스틴베스트는 우선 분할 구조와 관련 "동아제약 우호지분과 ISS 등의 주장처럼 이론적으로는 물적 분할된 회사의 100% 지분을 존속하는 지주회사가 가지므로 기존 주주의 부에는 영향을 미치지 않지만, 일반의약품 사업부문이 분할 후 비상장회사로 전환되는 경우 시장의 감시 약화와 주주 권한의 축소가 우려된다"고 했다.

물론 동아제약 측은 국민연금과 서울인베스트, 네비스탁 등이 이같은 우려를 제기하며 반대 의견을 제시하자, 향후 박카스 사업부문을 매각하는경우 지주회사 주주총회 특별결의를 거치겠다고 언급했다.

하지만 주주의 권익 보호장치가 전무하다는 지적이다.

27일 백지영 서스틴베스트 연구원은 "분할 후 현물출자가 이뤄지는 경우 최대주주 및 특수관계자와 그의 우호지분의 지분율이 급증할 것으로 예상돼 특별결의 제안은 실효성이 없다고 판단된다"며 "현재까지 회사는 어떠한 명문화된 주주권 보호 장치도 마련하지 않고 있다"고 밝혔다.

존속회사 동아쏘시오홀딩스와 인적분할신설회사 동아ST의 분할비율도 문제삼았다.

김원웅 서스틴베스트 연구원은 "회사가 산정한 분할비율에 기존 수익구조가 충분히 반영되지 않았다고 판단된다"며 "전문의약품 사업부문(동아ST)의 경우 일반의약품 사업부문과 분할 시 시장 지배적 제품인 박카스와의 연계매출효과가 반감됨으로써 향후 영업력 약화가 우려되고 있다"고 지적했다.

동아제약 측은 지난해 6월30일 재무제표 순자산 기준으로 동아쏘시오홀딩스와 동아ST의 분할비율을 0.63대 0.37로 공시했다. 분할 전 동아제약 전체 매출 대비 박카스의 매출 비중은 지난 3년간 15~20%였으며, 2011년부터 '박카스F'의 편의점 판매가 시작되면서 그 비중은 점차 확대되는 추세다. 일반의약품 사업부문의 매출 비중은 전체 매출의 1/3을 차지하고 있다.

김 연구원은 "분할 비율의 왜곡은 장기적으로 분할 비율이 높은 동아ST의 장기적인 지분가치의 하락을 유도하고, 반대로 분할 비율이 낮은 동아쏘시오홀딩스의 장기적인 지분가치 상승을 유도해, 소액주주의 전체 자산가치를 하락시킬 것으로 판단된다"고 했다.