[재경일보 박성민 기자] SK케미칼은 오는 20일 오전 경기도 성남시 분당구 SK케미칼에서 정기주주총회를 연다. SK케미칼은 ▲재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ▲이사선임의 건 ▲감사위원회 위원 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건을 의안으로 상정했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 16일 상정된 의안에 대한 의견을 밝혔다.

CGCG는 이사선임의 건과 관련, 최창원 사내이사 후보에 대해서만 '반대'를 권고했다. 한병로 사내이사 후보, 안덕근·박상규 사외이사 후보에 대해선 찬성했다.

최창원 사내이사 후보는 현재 SK케미칼의 대표이사 부회장으로 1997년 처음 회사의 이사로 선임됐다. 최 후보는 최태원 SK그룹 회장의 사촌동생이며 SK가스 대표이사 부회장을 겸직하고 있다. "최 후보는 회사기회유용의 문제가 있다"고 CGCG는 판단했다.

현재 최창원 후보는 SKD&D의 지분 31.3%를 보유하고 있으며, SKD&D는 주택건설 및 부동산개발이 주요사업인데, SK건설과의 거래가 전체 매출의 60%를 상회하는 등 SK건설의 회사기회를 유용한 의혹이 있다.

SK건설은 SK케미칼이 28.25%의 지분을 보유하고 있는 회사이다. CGCG 가이드라인은 회사의 사업기회를 지배주주 등에게 넘겨 손실을 입힌 의사결정 과정에 찬성한 경력이 있거나, 사업기회를 유용해 수혜를 입은 지배주주 및 가족의 이사 선임에 반대하고 있다고 한다.

CGCG는 "최 후보가 비록 SK케미칼의 회사기회를 유용한 것은 아니지만, 이러한 위험이 상존하므로 반대를 권고한다"고 말했다.

한병로 사내이사 후보는 1986년부터 SK케미칼에 재직했으며, 회계팀장, 경영지원실장을 거쳐 현재 부사장으로 재직 중이다. 안덕근 사외이사 후보는 현재 서울대학교 국제대학원 교수로 2012년 처음사외이사로 선임되어 이번에 재선임되는 것이다. 박상규 사외이사 후보의 경우 현재 중앙대학교 응용통계학과 교수로 재직 중이며 이번에 임기 1년의 사외이사로 처음 선임되는 것이다.

한편 이사 보수한도 승인의 건에 대해선 '반대'를 권고했다.SK케미칼 이사회는 이사 보수한도를 지난해와 동일한 60억원으로 상정할 예정이다.

CGCG의 지침은 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단하고 있다. 임원의 보수는 주주들이 임원들을 평가하고 동기를 부여하는 중요한 수단이므로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 정해져야 한다는 것이 CGCG의 판단이다.

CGCG 관계자는 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대한 반대를 권고한다"고 밝혔다.