한화생명보험은 오는 18일 정기주주총회를 연다. 이날 한화생명보험은 ▲재무제표 승인의 건 ▲정관일부 변경의 건 ▲이사 선임의 건 ▲이사보수한도 승인의 건 등을 의안으로 상정한다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 정관일부 변경의 건에 반대를 권고했다. 한화생명보험은 2002년 한화그룹의 인수 당시 예금보험공사와의 계약에 따라 일부 안건에 대해 전체 출석 이사의 75% 이상 찬성과 예보가 추천한 이사 1인이 포함되어야 한다는 가중조건을 정관에 포함시켰다.

한화생명보험은 계약 종료에 따라 가중 결의 요건을 삭제하고 일반 안건과 같이 과반 참석, 과반 찬성으로 결의하는 정관 개정안을 상정했다.

75% 찬성이 필요한 안건은 ▲회사정리, 화의, 파산, 기업구조개선 기타 이와 유사한 법적 절차 개시 신청 ▲고정자산에 대한 1500억원을 초과하는 자본적 지출 ▲신주발행, 신주인수권이나 신주인수를 청구할 수 있는 옵션 기타 권리의 부여 등 ▲한화생명보험과 주주 계열사 또는 그 자회사와의 거래나 계약의 체결 ▲회사의 회계방침상의 중요한 변경 ▲통상적인 영업과정에 의한 것을 제외하고 1500억원을 초과하는 회사 재산의 처분 ▲100억원을 초과하고 회사의 재산, 영업 또는 경영에 중대하게 불리한 영향을 미칠 수 있는 소송, 중재, 행정소송 기타 법적 분쟁의 개시나 그에 대한 조정, 화해, 합의이다.

CGCG는 "주요 안건, 특히 한화 계열사와의 거래에 대해 이사회 결의 요건을 가중하는 것은 회사와 경영진의 전횡을 막고 이사회의 신중한 결정을 유도할 수 있어 바람직하다"며 "비록 예보와 계약 종료에 따라 의무가 없다 하더라도, 위와 같은 가중 결의 요건을 모두 삭제하는 것은 이사회의 신중한 경영판단을 저해하는 것으로 판단된다"고 조언했다.

또한 한화생명보험은 주주총회 서면 결의를 배제하는 정관 개정안을 상정했다. CGCG 의결권 지침에 따르면 기존에 도입된 서면투표 방식을 배제하는 것은 주주, 특히 소수주주의 의결권 행사를 어렵게 하는 것으로 반대를 권고하고 있다.

다수의 조항에 대한 정관변경이 이뤄지는 경우 이론상 당해 조항별로 별도의 의안이라고 보아야 하므로 별도로 의안 상정을 하는 것이 원칙이라고 CGCG는 말했다.

CGCG에서는 정관변경안이 조항별로 분리되지 않고 일괄 상정되는 경우, 정관변경안 일부에 대해 반대 한다면 정관변경안 전체에 대해 반대를 권고하고 있다.

CGCG는 "주요 안건에 대한 이사회 결의 가중 요건을 삭제하고, 주주총회 서면투표를 배제하는 정관개정안에 대해 반대를 권고한다"고 밝혔다.

또 주총에서는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 배제하는 정관개정안이 상정될 예정이다.

CGCG는 "집중투표제는 지배주주를 견제하고 소수주주를 보호하기 위해 상법에 도입됐다. 법령에서 허용된 제도를 정관으로 배제하는 것은 기업경영의 투명성 확립이라는 입법취지를 무력화하고 소수주주의 권리를 박탈하는 것"이라며 "집중투표제를 배제하는 회사의 정관개정안에 대해 반대를 권고한다"고 말했다.

아울러 CGCG는 정진세 사외이사 후보에 대해 반대했다. 정 후보는 임기 1년의 사외이사로 재선임될 예정이다. 2013년 3월 사외이사로 처음 선임됐다.

정 후보는 2009년 1월까지 검단에코텍의 대표이사를 지냈다. 검단에코텍은 2013년 매각 전까지 한화건설의 100% 자회사였다. 정 후보는 한화생명의 최대주주인 한화건설 상무로도 재직한 경력이 있다.

CGCG 지침에는 과거 해당 회사 또는 계열사의 임원으로 재직한 경우 사외이사로서 독립성에 심각한 문제가 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다. CGCG는 정 후보에 대해 "사외이사로서의 독립성이 결여 돼 있다"고 밝혔다.