동국제강, 동국홀딩스와 동국제강, 동국씨엠으로 인적 분할
장선익 전무 인사발표 이후 며칠만에 지주회사 분할안 내놓아

포스코, 현대제철에 이어 국내 철강 빅3중 하나인 동국제강이 지주사로 전환한다. 특히 열연과 냉연사업을 인적 분할한다. 이렇게 되면 기존 동국제강은 동국홀딩스(분할비율 16.7%), 동국제강(52.0%), 동국씨엠(31.3%)으로 인적분할된다.

동국제강이 지난 2014년 사업 법인인 동국제강과 냉연 사업 법인인 유니온스틸을 하나로 통합한 것을 다시 되돌리는 것이다.

동국제강 이사회는 기업의 체력이 충분히 회복된 만큼 재무구조 개선약정 이전처럼 열연과 냉연 사업부문으로 인적 분할하는 방안을 승인한 것으로 전해졌다.

동국제강은 "이번 인적 분할로 콘트롤타워와 철강 사업의 전문성을 강화함으로써 저평가된 철강 사업의 가치를 끌어올릴 수 있을 것으로 기대된다"고 말했다.

동국제강은 내년 5월 17일 인적분할 승인 주주총회를 개최할 예정이며, 주총을 통과할 경우 분할 기일은 내년 6월 1일이다.

그런데 동국제강의 주가는 하락하고 있다. 동국제강은 13일 전날보다 0.82%(100원) 하락한 1만2050원에 거래되고 있다. 전날 하루 동안에는 주가가 9.67% 하락하기도 했다.

시장은 왜 동국제강 주식을 팔았을까. 앞서 동국제강그룹은 지난 9일 정기 인사를 통해 부사장 1명, 전무 4명, 상무 4명 등 9명을 승진시키고 4명을 신규 선임했다. 전무 4명에는 장세주 회장의 장남 장선익 전무가 들어갔다.

그는 2007년 1월 동국제강에 입사해 미국·일본 법인과 전략실 비전팀장, 경영전략팀장을 거쳤다. 2020년 말부터 인천공장 생산담당 상무로 근무하다 이번 인사에서 전무로 승진하며 본사 구매실장으로 임명됐다.

시장은 동국제강의 설명과 달리 오너 일가의 승계 작업과 무관하지 않다는 해석을 내놓는다. 특히 동국홀딩스가 분할 이후 공개 매수 방식의 현물 출자 유상증자를 통해 지주사 전환을 추진하기로 했다는 점에서 '자사주의 마법'으로 오너 일가의 지배력 확대 기회로 이어질 수 있다는 우려도 제기되고 있다. '자사주의 마법'은 오너가 존속법인의 현물출자 유상증자에 참여해 신설법인 지분을 내놓고 존속법인의 지분을 높이는 방식이다.

한편으로는 동국제강에게 경영 효율화가 중요한 상황이 되었다. 동국제강은 본사 기준으로 2018년말 140%에 달했던 부채비율은 2022년 3분기말 90%까지 하락했다. 차입금 역시 2018년말 2조원을 상회했으나 2022년 3분기말 1.5조원 수준까지 감소했다.

유안타증권 이현수 연구원은 "지난 3~4년 동안 동사의 자체적인 노력과 업황 개선에 따른 이익 증가로 재무구조는 안정화된 모습"이라며 " 2023년 철강 업황의 전망이 밝지만은 않은 가운데 업황과 별개로 기업의 경영 효율화 등이 더 중요해질 것"으로 판단했다.

일각에선 동국제강의 사례가 내년 1분기 말까지 계속될 것으로 분석한다. 이미 현대백화점(9월), AJ네트웍스(10월), 대한제강(11월), OCI(11월) 등이 지주회사 전환을 위한 인적분할을 공시했다.

조세특례제한법은 지주회사의 설립 또는 전환을 위하여 일정한 요건을 갖춰 주식을 현물출자하는 경우에도, 현물출자 후 4년까지는 과세이연의 특례가 적용되나 그 이후에는 3년에 걸쳐 양도소득세 또는 법인세를 분할납부하도록 규정하고 있다.

현행 조세특례제한법 제38조의 2는 내국법인의 내국인 주주가 지주회사 설립 또는 전환을 위하여 2023년 12월 31일까지 일정한 요건을 갖추어 주식을 현물출자한 경우, 해당 주주가 현물출자로 취득한 주식을 처분하기 전까지는 양도소득세 또는 법인세를 부과하지 않고 과세를 이연하는 특례를 규정하고 있다.

만약 2023년 12월 31일 전까지 주식을 현물출자하여 지주회사를 설립하거나 기존 법인을 지주회사로 전환하는 경우에는 과세이연 특례 적용이 가능하고, 2024년 1월 1일 이후 주식을 현물출자하는 경우에 발생하는 양도소득세 또는 법인세를 4년 거치 3년 분할납부의 방식이 적용된다.

유안타증권 최남곤 연구원은 "중견기업의 지주회사 전환을 목적으로 한 인적분할 사례는 증가할 것으로 전망된다"며 "적분할 후 주주총회를 거쳐 현물출자까지는 약 8개월 내외가 소요된다. 따라서 현물출자 주식의 과세특례를 적용 받기 위해서는 내년 4월까지 인적분할 관련 이사회를 개최해야 한다"고 설명했다.

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