한국거래소는 24일 스팩(SPAC, 기업인수목적회사) 투자자가 따라야할 5계명을 공개했다.

스팩이란 '다수의 투자자로부터 공개적으로 자금을 모은 뒤 비상장 우량업체를 합병하는 것을 조건으로 특별 상장되는 서류상 회사'다. 스팩은 증시 상장 후 일정기간(3년) 이내에 우량 비상장기업을 합병해야한다. 합병에 성공한 뒤 대상기업의 주가가 오르면 스팩은 그 수익을 스팩에 투자한 이들에게 배분한다.

①희석비율에 유의하라

거래소 상장심사2팀 관계자는 "스팩 공모가가 적정한지 판단하려면 희석비율을 잘 살펴야한다"고 말했다.

희석비율이란 공모 전 발기주주의 저가발행으로 공모주주의 주식가치가 감소하는 정도를 의미한다. 희석비율을 구하는 공식은 '[공모가-1주당가격(=총발행액÷총주식수)]/공모가'다.

스팩 상장 시 주가 희석은 발기주주가 공모가에 비해 낮은 가액으로 주식 또는 전환사채를 투자하기 때문에 발생한다.

희석비율이 10%인 상황에서 일반투자자가 1만 원에 공모에 참여할 경우 상장 후 주당 장부가치는 9000원에 머물게 된다.

이는 간단히 말해 희석비율이 높을수록 공모에 참가하는 일반투자자들이 발기주주보다 비싼 가격에 주식을 사게 된다는 뜻이다.

②합병대상회사의 업종 동향을 잘 살펴라

거래소 측은 "합병 전까지는 정관이나 기타 공지 등을 통해 합병 대상회사를 특정하는 것이 금지된다는 점을 유의해야한다"고 설명했다.

설립 당시 스팩 경영진은 '대체로 어떤 규모에 어떤 업종을 영위하는' 기업을 인수하겠다고 발표할 뿐 특정 기업명을 거론할 수 없다.

그러므로 투자자들은 스팩 경영진이 제시한 업종과 규모에 맞는 후보군들을 면밀히 살펴본 후 해당 스팩에 투자해야한다.

③금융투자업자(대표발기인) 및 경영진의 M&A 경력을 검토하라

거래소는 "스팩을 만드는 증권사와 경영진의 인수합병 역량 및 경험을 체크하라"고 조언했다.

대표발기인과 경영진의 역량이 부족할 경우 스팩은 합병에 실패할 수 있다. 합병을 성사시키지 못한 스팩은 예치된 공모 자금을 투자자들에게 반환한 뒤 해산된다.

이렇게 되면 스팩은 '합병에 성공한 뒤 대상기업의 주가가 오르면 스팩은 그 수익을 스팩에 투자한 이들에게 배분한다'는 본래 목표를 달성하지 못한 셈이 된다.

④합병 전까지 '예치자금 인출'과 '예치자금 담보 제공'이 금지됨을 기억하라

거래소 관계자는 "스팩이 비상장법인과 합병할 때나 주주총회가 열릴 때까지 투자금을 인출하거나 환불받을 수 없다"고 설명했다.

이 때문에 스팩 공모에 참가한 일반투자자들이 투자금을 회수하려면 보유하고 있는 스팩 주식을 주식시장에서 팔아야한다.

또다른 투자금 회수 방법은 주총 때 합병을 반대하고 주식매수청구권을 행사하는 것과 스팩이 합병에 실패해 해산할 때까지 기다리는 것밖에 없다.

⑤합병 실패 시 손실을 볼 수 있음을 감안하라

스팩 투자자들은 투자자 보호 방안에도 불구하고 합병 실패 시 손실을 입을 수 있다.

금융당국은 투자금액을 보호하기 위해 공모자금의 90% 이상을 한국증권금융 또는 신탁기관에 주금 납입일 다음날까지 예치·신탁한다. 합병을 성사시키지 못한 스팩은 예치된 공모자금을 투자자들에게 반환한 뒤 해산된다.

이 과정에서 주목해야할 점은 반환금액이 매입가가 아닌 공모가를 기준으로 산정된다는 것이다. 즉 주식시장에서 공모가보다 훨씬 높은 가격에 스팩 주식을 산 투자자는 해산 시 투자 원금의 90%가 아닌 '보유주식 수×공모가의 90%수준'만큼만 되돌려 받을 수 있다.