한화 갤러리아 타임월드는 오는 25일 정기주주총회를 개최한다. 한화 갤러리아 타임월드는 이날 ▲재무제표 승인의 건 ▲정관 일부변경의 건 ▲이사 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건 등을 의안으로 상정한다.

한화 갤러리아 타임월드가 상정한 정관 개정안 주요 내용은 ▲ 종류주식 규정 구비 : 이익배당우선주식 규정 신설(제8조의3) ▲종류주식 규정 구비 : 전환주식 규정 신설(제8조의5) ▲신주인수권부사채 발행한도 증액(제15조)이다.

한화 갤러리아 타임월드는 이익배당우선주식 규정 신설에 대해 유상증자 시 이익배당우선주에 대한 신주의 배정을 이사회 결의에 따라 동종의 주식 또는 보통주 등 다른 종류의 주식도 배정할 수 있도록 했다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 "종류주식에 대한 보통주주의 배정은 기존 보통주주의 주식 희석화 가능성을 높이는 위험이 있다"며 "이러한 정관 변경안에 반대를 권고한다"고 말했다.

전환주식 규정 신설에 대해서는 회사는 전환주식 규정을 신설하며, 주주 외에 회사의 선택에 따라 전환이 가능하도록 규정했다.

상법 제346조 제2항에 따르면, 회사가 전환권을 갖는 전환주식을 발행하기 위해서는 정관에 일정한 전환 사유를 적시하도록 규정하고 있다. 그러나 한화 갤러리아 타임월드가 명시한 사유는 재무적 상황의 개선과 경영상 필요 및 기타 이사회가 정한 사유로 매우 포괄적이라는 것이 CGCG의 설명이다.

또한 전환 또는 전환청구기간이 30년 이내의 범위로 돼 있고 최소 기간이 없어 전환주식 발행시 이사회가 정하기만 하면, 전환주식 발행 직후 그 다음날 보통주로 전환할 수도 있다고 덧붙였다.

CGCG는 "이와 같이 포괄적인 전환조건을 가지고 있거나, 최소한 보유기간(전환불가 기간)이 없는 전환우선주는 포이즌필과 유사한 경영권 방어수단으로 사용될 우려가 있다"며 "이러한 정관 변경안에 반대를 권고한다"고 말했다.

신주인수권부사채 발행한도 증액과 관련해서는 한화 갤러리아 타임월드는 신주인수권부사채 발행한도를 300억원에서 1000억원으로 증액하고자 한다.

한화 갤러리아 타임월드의 3월 14일 종가는 6만9100원으로 기존 정관의 한도인 300억원을 발행할 경우 추가 발행 주식은 43만4153주, 최대 희석률은 6.75%이다. 반면 개정정관의 한도만큼 신주인수권부사채를 발행해 행사한다고 가정할 경우, 총 144만7718주가 추가 발행 돼 현재 발행주식 수 600만주 대비 희석률은 최대 19.43%에 이른다.

CGCG는 신주인수권부사채의 발행한도 확대는 보통주의 희석화가 상당히 많이 이뤄질 가능성이 높아 반대를 권고한다고 말했다.

한편 CGCG는 정병진, 김한재 사외이사 후보에 대해 반대하기를 권고했다. 정 후보는 2년 임기의 사외이사로 신규 선임될 예정이다. 정 후보는 1995년부터 2002년까지 계열사인 한화석유화학의 토론토 지사장으로 근무하는 등 계열사 임직원 출신이다.

김 후보는 2년 임기의 사외이사로 신규 선임될 예정이다. 김 후보는 1990년대 계열사 한화의 화학, 의약부문 상무로 재직했으며, 한화의 의약부문을 분할한 H-Pharm의 대표이사를 역임했다. H-Pharm은 한화의 100% 자회사였다가 2004년 한화케미칼자회사인 드림파마에 흡수합병됐다. 드림파마는 2014년 근화제약에 매각되었으나, 김 후보가 H-Pharm에 재직하던 당시에는 한화 계열사였다.

CGCG 지침에는 과거 해당 회사 또는 계열사의 임원으로 재직한 경우 사외이사로서 독립성에 심각한 문제가 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다. CGCG는 정병진, 김한재 후보에 대해 사외이사로서의 독립성 결여를 이유로 반대를 권고했다.

강석조 감사 후보에 대해서도 반대를 권고했다. 강 후보는 임기 3년의 상근감사로 신규 선임될 예정이다. 강 후보는 1997년부터 2004년까지 계열사 한화의 화학부문 보은공장장으로 재직한 계열사 출신이다.

CGCG 지침에는 과거 해당 회사 또는 계열사의 임원으로 재직한 경우 감사로서 독립성에 심각한 문제가 있다고 판단해 반대를 권고하고 있다. CGCG는 강 후보에 대해 감사로서의 독립성 결여를 이유로 반대를 권고했다.