포이즌 필(Poison Pill)은 기업이 적대적 인수나 합병(M&A) 시도를 방어하기 위해 사용하는 전략 중 하나다.

적대적 인수는 한 기업이 다른 기업의 경영진 동의 없이 주식을 대량으로 매입해 경영권을 장악하려는 시도다. 포이즌 필은 이러한 인수 시도를 어렵게 만들어, 경영권을 방어할 수 있는 장치를 제공하는 것이다.

포이즌 필은 주식의 구조나 조건을 변경함으로써 적대적 인수자가 기업을 통제하는 데 막대한 비용이나 불이익을 부담하도록 만들어, 인수 자체를 포기하도록 유도한다. 이 방법은 주주들에게 특정 조건 하에서 새로운 주식을 저렴하게 매입할 수 있는 권리를 부여하는 방식 등으로 이루어진다.

포이즌 필 전략은 다양한 형태로 적용될 수 있다. 주로 사용되는 두 가지 유형으로 플립 인 전략과 플립 오버 전략이 있다. 

▲플립-인(Flip-in) 전략

적대적 인수자가 일정 비율 이상의 주식을 매입했을 때, 기존 주주들이 저렴한 가격에 추가 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 방식이다. 이로 인해 적대적 인수자의 지분 비율이 상대적으로 희석되어 경영권 장악이 어려워진다.

▲플립-오버(Flip-over) 전략

적대적 인수자가 목표 기업을 성공적으로 인수한 후, 기존 주주들이 새로운 인수 기업의 주식을 저렴한 가격에 매입할 수 있는 권리를 부여하는 방식이다. 이는 인수 후에도 인수 기업에 상당한 경제적 부담을 안겨주어, 인수 자체를 재고하게 만들 수 있다.

포이즌 필의 사례로는 넥플릭스, 트위터 등이 있다.

▲넷플릭스(Netflix)

2012년, 넷플릭스는 적대적 인수의 가능성을 차단하기 위해 포이즌 필 전략을 도입했다.

넷플릭스의 주가가 급등하면서, 인수 대상이 될 위험이 높아졌다. 이에 넷플릭스는 특정 주주가 10% 이상의 지분을 확보할 경우, 다른 주주들이 저렴한 가격에 주식을 매입할 수 있도록 하는 포이즌 필을 도입해 경영권 방어에 나섰다.

▲트위터(Twitter)

2022년 일론 머스크(Elon Musk)가 트위터를 인수하려 했을 때, 트위터의 이사회는 포이즌 필을 도입했다.

트위터는 일론 머스크가 15% 이상의 지분을 확보할 경우, 다른 주주들이 할인된 가격에 주식을 매입할 수 있도록 하는 권리를 부여했다.

이는 머스크가 트위터 경영권을 장악하는 것을 어렵게 만들기 위한 전략이었다. 그러나 궁극적으로 머스크는 인수에 성공했고, 트위터 이사회는 포이즌 필 전략을 철회했다.

▲다른 주요 사례

미국의 여러 대기업들이 포이즌 필 전략을 통해 적대적 인수를 방어한 사례가 있다.

대표적으로 1985년 리브 앤드 리드(Lin Broadcasting)가 MGM(Metro-Goldwyn-Mayer)의 적대적 인수를 방어하기 위해 포이즌 필을 도입해 성공적으로 방어한 사례가 있다. 이는 포이즌 필이 효과적인 방어 전략으로 인정받는 계기가 되었다.

[Source: Conversation with chatGPT]

https://www.hankyung.com/article/2024061350731