[재경일보 박성민 기자] 동아제약이 오는 3월 지주회사로 전환하면서 박카스 사업을 분리해 비상장으로 돌리기로 했다. 오는 28일 임시 주주총회를 열고 지주회사 전환과 기업분할을 의결할 예정이다.

동아제약은 지주회사 전환과 관련해 사업부별 전문성을 강화하기 위한 것이라는 입장이다.

임시 주총에서 의결하는 분할 승인의 핵심 내용은 박카스를 포함한 일반의약품사업을 지주회사인 '동아쏘시오홀딩스' 아래 신설되는 비상장법인 동아제약이 갖고 나머지 사업부분을 신설법인 '동아에스티'로 분할하는 방식으로 지주회사 전환을 추진하고 있다.

지주회사 전환이 완료되면 현재 주주들은 지분의 63%는 전문약 사업을 담당하는 동아에스티 주식으로, 나머지 37%는 홀딩스 주식으로 나눠 갖게 되지만 신설되는 동아제약 지분은 100% 홀딩스가 보유하게 된다. 동아제약은 지주회사의 100% 자회사로 비상장법인으로 남게 된다.

이렇게 되면 박카스 사업이 강신호 회장을 비롯한 특수관계인이 대주주인 비상장기업 동아제약에 속하게 된다.

이렇게 될 경우, 지배구조의 취약성이 초래될 수 있다는 것이다. 지주회사 전환을 통해 새로운 비상장법인인 동아제약을 만들고 여기에 핵심 수익원인 박카스 사업이 속하게 되면 상법 및 자본시장법에 따라 보장되는 주주로서의 직접적인 권리행사가 불가능해지면서 주주의 직접적인 감시에서 벗어나 비상장사를 통한 편법적 경영권 승계가 가능해지는 등 지배구조의 취약성에 직면하게 된다.

또한 주주가치가 훼손될 것이다. 핵심사업인 박카스 사업이 새로운 비상장법인인 동아제약에 넘어갈 경우 강신호 회장을 비롯한 최대주주의 지배 하에 놓이게 된다.

박카스 등 일반의약품은 동아제약 매출의 3분의 1 이상을 차지하는 캐시카우다. 박카스는 지난해 3분기 누적 매출액이 1337억원으로 동아제약 전체 매출액(7082억원) 중 18.8%를 차지하는 핵심 수익원이다.

이렇게 되면 박카스 사업은 주주의 감시를 받지 않게 되면서 대주주로의 이익 유출을 막기 어려워져 재무구조의 투명성이 저하되고, 대주주의 이익은 극대화되는 반면 소액주주 이익은 줄어들게 되는 등 주주가치가 훼손될 것이다.

이에 소액주주들도 적극적인 저지에 나섰다.

주주운동 커뮤니티 '네비스탁'과 기업지배구조 개선 사모펀드 '서울인베스트'는 동아제약 분할안이 박카스 등 알짜 사업신설 비상장회사에 몰아주는 것으로 대주주 일가에 유리하고 투자자에게 불리하다며 반기를 들었다.

박윤배 서울인베스트 대표는 "주주의 감시가 거의 어려운 비상장으로 돌려놓으면 그것을 이용해 대주주가 편법 상속 등을 해도 막기 어렵다"고 말했다.

엄상열 네비스탁 팀장은 "박카스를 보고 투자한 주주들은 박카스 사업의 직접적 주주가 아니어서 박카스 사업의 실질적 주주권을 행사할 수 없기 때문에 주주권이 훼손되는 것"이라고 말했다.

동아제약 지분 9.39%를 가진 3대 주주인 국민연금은 대주주 이익 중심의 지배구조 개편을 막기 위한 분명한 입장을 보여야 한다. 국민연금은 소액주주와 국민적 관점에서 의결권 행사를 결정해야 할 것이다.

만약 지주회사 전환에 찬성해 주주가치가 훼손될 경우 그에 따른 손해는 국민의 부담으로 돌아오게 된다. 국민연금의 주인은 국민이고 국민의 투자자산은 안전하게 관리되어야 한다.

현재 국민연금은 민간 전문가들이 참여하는 의결권행사전문위원회에 찬성 여부를 정해달라고 요청한 상태다.

이와 관련해 경실련은 동아제약의 지주회사 전환에 대해 심각한 우려를 표명했다. 경실련은 "소액주주와 경제민주화 실현의 입장에서 동아제약이 건전한 지배구조로 개편될 수 있도록 필요한 조치를 취할 것"이라고 밝혔다.

동아제약이 분할되게 되면 그룹 총수 일가가 신세계 SVN에 판매수수료 특혜를 줬다는 이유로 지난해 말 공정위에 적발되 과징금을 부과받은 것과 같은 일이 벌어지지 않으리란 법이 없다.

지원 과정에 정용진 부회장이 직접 개입한 정황이 내부문건, 회의록 등에서 드러났다. 신세계 SVN의 경우도 그룹 내에서 분리되고서 이같은 일이 벌어졌기 때문이다. 동아제약의 지주회사 전환은 기업경영의 투명성 제고 차원에서 대주주 이익 중심의 지배구조 개편을 막기 위한 단호한 조치가 있어야 할 것이다.