[재경일보 박성민 기자] 지난달 28일 동아제약은 지주사 전환 당위성과 주주가치 훼손에 대한 치열한 공방전 끝에 지주사 전환에 성공했다. 이에 따라 동아제약은 오는 3월부터 지주회사 체제로 전환된다. 국내 제약업계 1위인 동아제약이 지주사로 전환하려한 이유는 무엇에 있었을까.
 
지주사 전환에 대해 당시 노조와 사측은 "사업부별 전문성을 강화하기 위한 것"이라는 입장을 밝혔다. 그러나 경제정의실천시민연합(경실련)은 "편법적 경영승계 등 지배구조의 취약성이 초래될 수 있으며 대주주의 이익만 극대화 될 가능성이 많다"며 동아제약의 지주회사 전환에 대해 심각한 우려를 표명했다. 

경실련 관계자는 "동아제약의 지주회사 전환에 따른 경영권 편법승계와 주주가치 훼손 등에 심각한 우려를 표명하며 소액주주 관점에서 이러한 문제를 최소화할 수 있는 방안이 필요하다"고 주장했다.

지주회사 전환을 통해 새로운 비상장법인인 동아제약을 만들고 여기에 핵심 수익원인 박카스 사업이 속할 경우 상법 및 자본시장법에 따라 보장되는 주주의 직접적인 감시에 벗어나 결과적으로 비상장사를 통한 편법적 경영권 승계가 가능해진다는 주장이었다.

또 주주운동 커뮤니티인 네비스탁은 "박카스를 보고 투자한 주주들은 박카스 사업의 직접적 주주가 아니어서 박카스 사업의 실질적 주주권을 행사할 수 없기 때문에 주주권이 훼손되는 것"이라고 주장하기도 했다.

동아제약 지주사 논란은 소액주주의 가치 침해가 핵심이었는데, 그러나 투자은행(IB)업계는 지주사 전환 배경에 현 경연진과 주요주주인 한미약품 간 경영권 쟁탈전이 내포돼 있는 것이라고 봤다.

실제로 동아제약의 지주사 전환을 두고 양사간에는 계속된 힘겨루기가 있었다.

동아제약은 지난 2007년 경영권 분쟁 이후 최대주주 및 특수관계인 지분율이 13.95%에 불과해 경영권 방어에 대한 우려가 있어왔다.

동아제약 경영권을 가진 강신호 회장의 지분율은 10.4%에 불과하다.

동아제약의 잠재적 경영권 위협자로 평가받는 한미약품 그룹은 8.7%다. 지주사인 한미사이언스와 한미약품이 보유하고 있으며 5% 이상 주주 중 네 번째로 높은 지분율이다. 

우호 지분을 통해 경영권을 방어하고 있지만 문제는 상속 단계로 넘어가면 상황은 달라지게 된다는 것이다. 상속 과정에서 강 회장 지분이 희석되면 한미약품으로서는 경영권을 충분히 넘볼 수 있는 상황으로 바뀐다.

이러한 상황으로 인해 지주사 전환은 강 회장이 동아제약을 지키기 위해 할 수 있는 최선책이었던 것이다. 지주사 전환을 통해 동아제약의 일반의약품 부분을 비상장화 시켜 외부로부터 격리시킨 후 제3자 배정 방식의 유상증자를 통해 지배권을 확장하겠다 라는 것이다. 

한미약품은 동아제약이 지주사로 넘어가면 경영권을 가져올 수 있는 확률이 낮아진다. 이 때문에 한미약품이 지주사 전환에 반대 입장을 피력하고 있다는 주장이 나왔던 것이다.

한미약품은 실제로 동아제약 불할안에 대해 기권했다. 사실상 반대입장을 표명한 셈이다.

이번 논란에 대해 정통한 한 관계자는 "외부적으로 공표된 한미약품의 동아제약 지분 투자 목적은 단순 투자이자만 제약업계에서는 단순 투자 이외의 목적이 지분 보유 이유에 포함돼 있다고 보고 있다"고 했다.

이에 동아제약 노조는 지난달 21일 지주사 전환에 대해 일각에서 반대 의견이 제기되고 있는 것과 관련해 "더 이상 외부 세력에 의해 회사가 불안정한 상황으로 치닫는 것을 좌시하지 않겠다"는 내용의 성명서를 발표했다.

동아제약 노조는 "한미약품이 일부 작전세력들과 연합해 시장의 주요 주주들의 판단을 흐리게 하고 있다"며 "동아제약 경영권을 노리고 불안한 대결 분위기를 조성하는 모든 적대적 세력을 물리치고 지주사 전환을 반드시 사수할 것"이라고 밝혔다.

또 지나달 23일엔 동아제약 노조는 한미약품 본사 앞에서 노동조합원 50여 명이 참석한 가운데 항의 집회를 열고 임성기 한미약품 회장에게 면담 요청과 함께 항의 서한을 전달하기도 했다.

노조는 "큰 회사로 성장할 수 있는 기회가 많았음에도 경영권을 노리고 불안한 대결의 분위기를 조성하는 적대적 세력이 있다. 급변하는 외부환경에 대응해 더욱 발전하기 위해 빠른 의사결정과 실행이 필수적임에도 반대를 위한 반대를 해온 적대적 세력과 맞서겠다"고 주장했다.

경영권 다툼 불씨는 여전히 남아있다. 지주사 전환에 반대했던 국민연금이 보유지분 9.5%를 매각하고 이를 한미약품이 사들이게 되면 한미약품의 지분은 18.21%가 되게 된다. 또 소액주주나 지배구조 사모펀드 등의 공격 가능성도 있다.

이처럼 동아제약이 지주사로 전환하려는 데에는 경영권 쟁탈전이라는 이런 '속사정'이 있었던 것이었다.

한편, 지주사 전환안이 통과됨에 따라 동아제약은 오는 3월부터 지주회사 '동아쏘시오 홀딩스'와 전문의약품 사업회사 '동아ST', 일반의약품 사업회사 '동아제약'으로 각각 분리된다. 이에 따라 기존 동아제약 주식을 보유한 주주는 1주당 새로운 동아ST 주식 0.63주, 동아쏘시오홀딩스 주식 0.37주를 각각 받게 된다.