[재경일보 박성민 기자] 두산은 오는 29일 오전 9시 서울시 중구 흥인동 충무아트홀에서 주주총회를 열고 재무제표 승인의 건, 정관일부 변경의 건, 사내·사외이사 선임의 건 등을 안건으로 상정할 예정이다.

두산의 이사회는 박용만 후보를 사내이사로 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 이에 대해 좋은기업지배구조연구소는(CGCG)는 반대를 권고했다.

박 사내이사 후보는 현 두산의 대표이사 회장으로 두산인프라코어의 대표이사이기도 하다. 박 후보는 지난 1999년 지배주주 일가의 지배권 강화를 위해 해외신주인수권부사채의 발행을 결정하고 편법적으로 신주인수권을 인수한 바 있다. ㈜두산의 신주인권부사채(BW)는 다른 주주들의 주식 희석화 위험을 야기했으나 문제점이 지적되자 지배 주주 일가는 지난 2003년 신주인수권을 소각했다.

또한 박 후보는 지난 2005년 7월 발생한 두산그룹 지배주주 및 경영진의 불법행위(두산산업개발의 회계분식, 지배주주 일가의 대출금 이자대납, 두산건설 자금 횡령 등)에 대해 유죄판결을 받았으며, 두산의 이사직을 사임했다. 
 
현재 두산의 사내이사는 5명으로 이중 4명이 박 후보의 가족들로 지배주주 일가인 이사가 전체 사내이사 중 80%를 차지하게 된다.

CGCG는 "CGCG 가이드라인에 따르면 지배주주 및 일가가 사내이사의 50%를 초과할 경우 회사의 이익보다 지배주주의 이해관계를 위한 결정을 내릴 위험성이 높아지며, 이사회의 독립성이 현저히 낮아질 가능성이 커 반대를 권고하고 있다"며 "박 후보가 주주권익을 침해한 책임이 있고 불법적인 경영행위를 한 적이 있으며 지배주주 일가의 사내이사 비중이 높아지는 문제가 있어 반대를 권고한다"고 밝혔다.

또한 두산의 이사회는 2명의 후보를 사외이사로 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 이에 대해 CGCG는 반대를 권고했다.

송광수 사외이사 후보는 전 검찰총장으로 현재 김&장법률사무소의 고문이다. 송 후보는 오는 2014년 2월 임기만료인 GS리테일의 사외이사를 사임하고 이번에 두산 및 삼성전자의 사외이사로 신규선임될 예정이다. 김&장법률사무소는 지난 2007년 두산의 자회사인 두산인프라코어의 밥캣 인수와 관련된 법률자문을 한 바 있으며, 과거 두산그룹 형제의 난 당시 지배주주 일가를 변론하기도 했다. 또한 2009년 두산의 주류사업부문(처음처럼) 매각을 주도하기도 했다. 
 
CGCG는 "이와 같은 김&장법률사무소와 두산 및 계열사 등과의 지속적인 거래는 사외이사의 독립성을 약화시킬 우려가 있어 송 후보에 대해서는 반대를 권고한다"고 말했다. 

또 김창환 사외이사 후보는 현 법무법인 화우의 고문이며 과거 부산국세청장을 지낸 바 있다. 김 후보는 이번에 신규 선임되는 것이다. 김 후보는 1974년 경기고등학교를 졸업했으며 이번에 재선임 되는 박 후보(현재 회사의 대표이사 회장) 역시 1973년 경기고등학교를 졸업했다.

CGCG는 "CGCG 가이드라인에 따르면 한국적 상황 하에서 지배주주 일가 및 대표이사와 고교 동문의 경우 사외이사로써의 독립성이 없다고 판단해 반대를 권고하고 있다"며 "김 후보에 대해서는 반대를 권고한다"고 밝혔다.

아울러 두산의 이사회는 신정식 후보를 감사위원으로 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 이에 대해 CGCG는 반대를 권고했다.

이밖에 두산의 이사회는 이사 보수한도를 전기와 동일한 150억 원으로 정하는 안건을 상정했다. 이에 대해 CGCG는 반대를 권고했다.

CGCG는 "CGCG의 지침에 따르면 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단한다"며 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개돼 있지 않고 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대해 반대를 권고한다"고 말했다.

또한 두산의 이사회는 총 64명에게 9만4000주의 주식매수선택권을 부여하는 안건을 상정했다. 이에 대해 CGCG는 반대를 권고했다.

회사가 부여하고자 하는 주식매수선택권의 주요 내용은 ▲부여일로부터 2년 이상 재임해야 행사할 수 있음 ▲주식매수선택권 부여일 기준 2년 경과 전에 당해 임원이 사망 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년은 제외)는 예외로 하며, 이 경우는 행사 기간 개시 후 3월 이내에 주식매수선택권을 행사해야 하며, 당해 임원이 사망한 경우에는 당해 임원의 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있음 ▲3년이 경과한 후에 퇴임한 경우에는 퇴임일로부터 3월 이내에 행사해야 함

CGCG는 "법률상 한도 내에서 주식매수선택권을 부여하기 위한 기본적인 의사결정에 찬성한다. 다만 행사가격을 성과와 연동시키지 않은 경우 반대를 권고하고 있다"며 "두산의 이사회가 부여하고자 하는 주식매수선택권은 행사가격이 성과와 연동되어 있지 않아 반대를 권고한다"고 밝혔다.