기업의 경영권 방어수단인 신주인수선택권(포이즌필) 제도가 이르면 내년 하반기 시행된다.

법무부는 포이즌필 도입을 골자로 한 내용의 상법개정안을 2일 국무회의에 상정한다고 1일 밝혔다. 국무회의에서 법안이 의결되고 9월 정기국회에 상정돼 통과된다면 이르면 내년 하반기부터 포이즌필 제도가 시행될 것으로 전망된다.

포이즌필은 기업이 제3자로부터 적대적 인수·합병(M&A) 위기에 놓이거나 일정 지분 이상의 주식 취득 등 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게만 헐값에 주식을 살 권리를 주주에게 부여해 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 하는 제도다.

이번 개정안에 따르면 이사회 구성원의 3분의 2 이상이 찬성하면 정관에 따라 발행할 주식의 종류와 수, 행사가액과 기간, 행사조건 등을 정해 신주인수선택권을 무상으로 부여할 수 있다.

법무부는 당초 신주인사선택권 부여 여부를 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 결정하려고 했으나, 이사회 총수의 3분의 2 이상 찬성으로 요건을 강화해 입법예고 한 바 있다.

또 회사의 주요 경영사항에 영향력을 행사할 목적으로 정관에서 정한 비율 이상으로 주식을 취득하는 주주에게는 신주인사선택권 행사를 허용하지 않거나 행사 내용에 차별을 둘 수 있다는 점을 명시해 이 제도가 오·남용 될 수 없도록 했다.

경영권 양도 목적으로 악용되는 것을 막고자 법무부는 주주 외에 제3자에게 부여하지 못하도록 하고, 정상적인 M&A까지 막지 못하도록 M&A 시도자가 신주발행무효 소송을 낼 수 있도록 했다.

한편, 이 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력과 관계없이 기업경영에 집중할 수 있게 돕는다는 장점이 있다. 반면, 기업 경영권을 지나치게 보호, 자본시장 발전을 저해한다는 단점도 제기되고 있다. 현재 포이즌필은 미국과 일본, 프랑스 등 주요 선진국에서 시행되고 있다.